什么是企业合并

编辑:张强律师 法律知识 2019-10-26 09:12:38

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1.企业合并的界定

企业合并,是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。会计上的企业合并,应具备以下两个条件。

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(1)企业合并必须形成新的业务。

企业合并的结果通常是一个企业取得了对一个或多个业务的控制权。如果一个企业取得了对另一个或多个企业的控制权,而被购买方(或被合并方)并不构成业务,则该交易或事项不形成企业合并。企业取得了不形成业务的一组资产或是净资产时,应将购买成本基于购买日所取得各项可辨认资产、负债的相对公允价值基础上进行分配(相当于购买单项资产),不按照《企业会计准则第20 号—企业合并》(以下简称《企业合并准则》)进行处理。因为不形成新的业务,没有协同效应,不会产生商誉。业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合,该组合具有投入、加工处理过程和产出能力,能够独立计算其成本费用或所产生的收入,但一般不构成一个企业、不具有独立的法人资格,如企业的分公司、独立的生产车间、不具有独立法人资格的分部等。

(2)企业合并必须发生控制权的转移,从而引起报告主体的变化。从企业合并的定义看,是否形成企业合并,除要看取得的企业是否构成业务外,关键要看有关交易或事项发生前后,是否引起报告主体的变化。报告主体的变化产生于控制权的变化。报告主体可以是个别报表和合并报表。例如,甲公司合并乙企业什么是企业,如果乙企业被注销法人资格,即吸收合并时,则应将乙企业的资产、负债并入甲公司,形成一个报告主体,甲公司编制个别报表即可;如果乙企业未被注销法人资格,即控股合并时,则甲、乙公司形成母子公司关系,甲公司应通过编制合并报表,形成一个报告主体。

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假定在企业合并前A、B 两个企业为各自独立的法律主体,且均构成业务,企业合并准则中所界定的企业合并,包括但不限于以下情形。

①企业A 通过增发自身的普通股自企业B 原股东处取得企业B 的全部股权,该交易事项发生后,企业B 仍持续经营。这是控股合并。

②企业A 支付对价取得企业B 的全部净资产,该交易事项发生后,撤销企业B的法人资格。这是吸收合并。

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③企业A 以自身持有的资产作为出资投入企业B,取得对企业B 的控制权,该交易事项发生后,企业B 仍维持其独立法人资格继续经营。这是控股合并。

2.企业合并方式

企业合并按照合并方式不同,可以分为控股合并、吸收合并和新设合并,现将其特点进行归纳。值得注意的是,会计上的企业合并是从会计主体看问题,通过企业合并形成新的报告主体,就属于企业合并。因此,包括控股合并、吸收合并和新设合并。而公司法中的企业合并是从法律主体看问题,只有法律主体消失,才属于企业合并。因此,《公司法》中的企业合并只包括吸收合并和新设合并,不包括控股合并。

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3.企业合并类型的划分

根据企业合并中参与合并的各方在合并前及合并后是否受同一方或相同的多方最终控制,企业合并可分为同一控制下的企业合并及非同一控制下的企业合并。

(1)同一控制下的企业合并。参与合并的企业在合并前及合并后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的,为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并,在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方,参与合并的其他企业为被合并方。在理解同一控制企业合并时,应注意以下四点。①能够对参与合并各方在合并前后均实施最终控制的一方通常指企业集团的母公司。②能够对参与合并的企业在合并前后均实施最终控制的相同多方,是指根据合同或协议的约定,拥有最终决定参与合并企业的财务和经营政策,并从中获取利益的投资者群体。③实施控制的时间性要求,是指参与合并各方在合并前后较长时间内为最终控制方所控制。具体是指在企业合并之前(即合并日之前)什么是企业,参与合并各方在最终控制方的控制时间一般在1 年以上(含1 年),企业合并后所形成的报告主体在最终控制方的控制时间也应达到1 年以上(含1 年)。④企业之间的合并是否属于同一控制下的企业合并,应综合构成企业合并交易的各方面情况,按照实质重于形式的原则进行判断。通常情况下,同一控制下的企业合并是指发生在同一企业集团内部企业之间的合并。同受国家控制的企业之间发生的合并,不应仅仅因为参与合并各方在合并前后均受国家控制而将其作为同一控制下的企业合并。

(2)非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并,是指参与合并各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的合并交易,即除判断属于同一控制下企业合并的情况以外其他的企业合并。非同一控制下企业合并一般是集团外的并购。

企业合并的会计处理包括合并日的并账和并表。同一控制下企业合并属于资源的整合,企业集团不能因为合并增加资产、负债,不能因为合并本身增加收入、利润,因此应采用“账面价值”并账和并表;非同一控制下企业合并则采用“公允价值”并账和并表。下面分别说明同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并的会计处理。

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张强律师简介:
2001年6月毕业于山东大学法学院,法学专业。
专注于劳动工伤、合同纠纷、房产纠纷、婚姻家事等民商事及刑事辩护领域