丈夫未经妻子同意单方转让股权,合同无效?

编辑:张强律师 法律新闻 2020-07-04 08:01:04

『受让公司股权,最好让转让人夫妻双方签字,添筑风险防火墙,以免争议大引发诉讼。』

登记在夫妻一方名下的股权转让时,购买股权的投资者可要睁大眼了,弄不好还会惹上官司。

签订股权转让合同时,如果只让夫妻一人签名,万一卖方反悔就麻烦了。

股权转让合同是否有效,就是双方争议的关键所在。

01

出资1170万转让股权得32160万还反悔?

袁梅、张田是夫妻股权变更协议,张田出资1170万元,在常乐公司持股54.94%。

2011年,张田与刘平签订《股权转让协议》,将其在常乐公司的原始股份额1160万元以32160万元转让刘平。

刘平付款7600万元后,张田将其在常乐公司54.93%股权变更为刘平及其指定的四人名下;同时,刘平又收购其他85位隐名股东的股权,张田予以配合,历时几个月。这基本等于刘平收购了常乐公司。

2011年底,张田却告诉刘平,自己单方转让股权,妻子袁梅当时不知道后来不同意,要求终止合同履行,并将7600万元退回刘平。

2012年5月,袁梅、张田夫妻二人向陕西省高级法院起诉,请求法院判确认股权转让协议无效,刘平返还54.93%的股权。

丈夫未经妻子同意单方转让股权,合同无效?

02

转让股权未经配偶同意是否无效

袁梅真不知道还是假不知道,但夫妻俩不想转让股权是事实。

夫或妻名下的公司股权属夫妻双方共同共有,没有争议。

但焦点来了。

张田转让常乐公司的股权是否应经妻子袁梅同意,未经同意,股权转让行为是否无效?

股权的本质为财产权,但公司股东还包括参与重大决策和选择管理者的权利,其不是单纯的财产权,而是综合性的民事权利。何况,我国现行法律和行政法规没有关于配偶一方转让其在公司的股权须经另一方配偶同意的规定。

依据《公司法》规定,有限责任公司的股东转让股权必须征得过半数股东的同意,并非必须征得其配偶的同意,这是有限责任公司的人合性决定的,也决定夫妻共有股权对外是一个整体,由取得股权登记的一方行使。有限责任公司的“人”非常关键,不像股份有限公司的资合性,重在“资”。

从事实看,张田在常乐公司的出资才1160万元,转让就获得32160万元,法定代表人已在工商局变更为刘平;85位隐名股东的股权都转让给刘平,经过几个月时间。综合以上情况股权变更协议,妻子袁梅应当知道丈夫张田转让股权的事儿。

法律规定部分共有人擅自处分共有财产的,一般认定无效。但为保护善意第三人的利益,法律又规定“第三人善意、有偿取得财产,应当维护第三人的合法权益,对其他共有人的损失,由擅自处分共有财产的人赔偿。”其潜台词是,第三人得到法律保护的前提是购买时是善意的,购买价格是公平合理的。

有人拿婚姻法说事儿,因日常生活需要处分对夫妻共同财产,自己决定即可;除此之外所做重要处理决定,夫妻双方应协商一致;否则,都是无效的。

其实,此处的立法本意是,因夫妻之间身份关系特殊,相互享有家事代理权。如果他人有理由相信丈夫或妻子一方的行为是夫妻双方的共同意思,那配偶另一方不得以不同意或不知道为由对抗善意第三人。

回到故事中,转让价款已是原始出资额的27.7倍,足以证明刘平购买股权是善意取得,且刘平已按约支付了7600万元并变更了工商登记,其完全有理由相信股权转让协议是袁梅、张田夫妇的共同意思表示。再说了,《合同法》第五十二条规定合同无效的情形,这个股权转让协议一条也不符合。

陕西高级法院一审驳回了袁梅、张田的诉讼请求。

夫妻二人不服,上诉到最高法院,理由是:这实际是家庭财产纠纷,应该首先适用民法、婚姻法,然后才能适用调整商事行为的公司法;刘平明知道转让方张田有配偶却不征得袁梅同意,不是善意。

但最高法院认为,起诉依据是股权转让协议,并要求确认协议无效、返还股权,因此案由为股权转让纠纷,应适用《合同法》、《公司法》的有关规定,而不应调整婚姻及其财产关系的法律规定。

股权是一项特殊的财产权,还具有与股东个人的社会属性及其特质、品格密不可分的人格权、身份权等内容。如无特别约定,个人股东的股权所享有的权利应由股东本人独立行使,不受他人的干涉,他人当然包括配偶。并且,法律确认股权转让的合法转让主体也是股东本人,而不是其家庭,不需要经过配偶的同意。

张田与刘平签订了股权转让协议,意思表示都是真实、明确的,协议内容又不违反法律的强制性规定,股权转让协议应认定有效。

最终,最高人民法院二审判决驳回上诉,维持原判。

03

收购股权要慎重处理夫妻双方签字

在进行股权投资时,一定要慎重对待与股权交易有关的重要环节,特别涉及夫妻共同财产的处分时,尽量要取得夫妻双方的书面许可。万一产生诉讼,不是还需要聘请律师、搜集证据、争取胜诉?

如想更靠谱,不妨交易之初即委托专业股权律师介入,为风险设立防火墙。

这个案件,一、二审诉讼费就320多万,转让方自己全部承担,可惜了呀。

对股权转让方而言,也要弄清转让股权是否需要配偶同意这个核心问题。弄懂了,没必要去费事,也可省掉时间、精力和巨额诉讼费。

(作者戚谦,河南成务律师事务所股权律师;微信号13837159892)

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张强律师简介:
2001年6月毕业于山东大学法学院,法学专业。
专注于劳动工伤、合同纠纷、房产纠纷、婚姻家事等民商事及刑事辩护领域